收购]晶盛机电：关于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权无风扇工控机 的可行性研究报告

　　一、 项目概述.............................................................................................................. 3

　　1、项目基本情况 ................................................................................................. 3

　　2、无风扇工控机标的基本情况 ................................................................................................. 3

　　3、交易对方的总体情况 ..................................................................................... 6

　　二、 交易方案............................................................................................................ 10

　　1、交易方案概述 ............................................................................................... 10

　　2、定价原则 ....................................................................................................... 11

　　3、本次交易完成后标的公司的股权结构 ....................................................... 12

　　4、承诺利润及补偿 ........................................................................................... 12

　　5、涉及交易的其他安排 ................................................................................... 13

　　6、本次现金交易对价的资金来源 ................................................................... 13

　　三、 收购的必要性分析............................................................................................ 13

　　四、 收购的可行性分析............................................................................................ 15

　　1、LED智能化装备和服务市场前景广阔 ........................................................ 15

　　2、公司具备能力整合优化双方资源 ............................................................... 22

　　3、交易方案设置合理 ....................................................................................... 22

　　4、本次交易与公司主营业务方向一致 ........................................................... 22

　　五、 收购的风险评估................................................................................................ 24

　　1、市场风险 ....................................................................................................... 24

　　2、整合风险 ....................................................................................................... 24

　　3、人员流失风险 ............................................................................................... 25

　　4、商誉减值风险 ............................................................................................... 25

　　5、收益不达预期的风险 ................................................................................... 25

　　六、 收购的结论........................................................................................................ 25

　　发基于光伏、半导体集成电路、LED照明及蓝宝石消费电子等产业的智能化新装

　　有率，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，实现长期战略发展目

　　标，经谨慎评估决策，公司拟以超募资金13,770 万元人民币收购杭州中为光电

　　（2014年12月修订）》的相关规定，公司本次拟变更超募资金项目购买资产，

　　需提交股东大会审议通过。本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上

　　光学元件的技术开发，LED及LED芯片检测的技术开发、技术咨询、技术服务；

　　货物及技术进出口；成年人非证书职业技能培训，LED生产、检测设备租赁；其

　　截止2014年12月31日，中为光电下属有五家子公司，分别为深圳中为越

　　光电技术有限公司、江门中为精测技术有限公司、杭州中为四维技术有限公司、

　　苏州中之为机电有限公司和安徽中为精密技术有限公司（以下简称“安徽中为”）。

　　上述2014年数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天

　　技术企业。主营业务涵盖LED产业链标准检测、产线检测以及LED灯（具）智能

　　自动化制造系统等。中为光电在国家重大共性和关键技术研发上，取得了一系列

　　突破性的成果：作为主要起草单位承担7项国家标准（其中6项国家标准已发布），

　　3项行业标准的制定。至今，中为光电已获授权国家专利56项（其中发明专利4

　　项，实用新型专利45项，外观专利7项），软件著作权17项，新申请并受理专

　　撑计划、国家创新基金项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品计划项目、浙

　　江省重大科技专项、杭州市重大科技创新专项等多项国家、省、市级科技计划项

　　中为光电在工业4.0方面的技术实力也获得了行业及政府部门的认可。2014

　　年，中为光电“半导体行业智能制造研究院”被浙江省政府列为省级重点企业研

　　自然人，与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

　　证券、期货及商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　证券、期货及商品中介）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　本次交易方案为：公司以现金方式，支付股权收购价款13,770万元，受让

　　杭州点诚投资管理有限公司等9名法人股东和周铭等13名自然人持有的中为光

　　评报[2015]第121号），在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，采用

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）2578号《审计报

　　告》，中为光电截至2014年12月31日的净资产为81,734,937.96元。结合目标

　　公司未来盈利能力及合理市盈率倍数，确定本次股份转让中目标公司的整体价值

　　中为光电的经营业绩目标如下：2015年度、2016年度、2017年度扣除非经

　　常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于500万元（或者不扣

　　除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元）、2,000万元、3,000万元。如

　　未达到以上业绩目标。杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管

　　理团队(包括张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、

　　应补偿对价 = （截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现

　　净利润数）/ 补偿期间承诺净利润总和 × 承诺各方本次交易获得的股份转让价

　　有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队有权要求公司收购剩余49%中为

　　光电管理层股东需在收到40%股权转让款后30日内以受让安徽中为100%股权的

　　中为光电提供不超过3,000万元的股东借款，期限不超过一年，借款利率按同期

　　本次交易涉及的13,770万元现金对价将通过变更晶盛机电首次公开发行股

　　票超募资金项目《年产25台区熔硅单晶炉建设项目》，并用其中13,770万元予

　　运行，公司已制定的发展战略为：坚持“新材料、新装备”的发展，开拓高端新

　　材料的生产及新兴产业的高端智能化装备的开发，晶盛机电已经成为国内外技术

　　先进的晶体生长设备供应商，和蓝宝石材料生产及加工供应商，公司将充分把握

　　全球太阳能光伏产业、半导体集成电路行业、LED及消费电子行业的快速发展和

　　巨大市场需求的良好机遇，嵌入式工控机不断提升公司晶体生长及加工设备新产品的开发、制

　　造、客户服务和技术创新能力，不断优化蓝宝石材料生长设备及晶体生长工艺，

　　降低蓝宝石材料和LED衬底片的生产成本，扩大市场份额，晶盛机电将努力使公

　　司发展成为提供国际领先的光伏产业、半导体集成电路行业、LED及消费电子等

　　2014年以来，由于持续的成本下降驱动家居LED照明市场的开启，2014-2016

　　年将是LED照明发展的黄金期。由于LED 照明的短制程以及技术相对容易掌握，

　　中国在LED 照明的细分领域均已具备成本优势，将成为全球LED 照明主要生产

　　公司根据LED照明市场的巨大需求和发展前景，这几年在LED的上游蓝宝石

　　衬底材料和相关的高端装备方面，进行了前瞻性的产业布局。公司于2011年1

　　月成功研发系列蓝宝石生长炉与蓝宝石晶体生长工艺。并于2013年度使用超募

　　资金8,000 万元用于与天津中环半导体股份有限公司共同投资设立内蒙古晶环

　　电子材料有限公司，用于建设投资“年产2500 万mm 蓝宝石晶棒生产项目”；

　　2014年度公司使用超募资金8,000 万元又用于增资内蒙古晶环电子材料有限公

　　司。公司的蓝宝石晶片可以应用于LED的衬底材料，智能手表与手机屏幕，窗口

　　又适时引进了Satech Inc.的核心团队人员，充分利用他们拥有多年国际先进的

　　大直径的蓝宝石切磨抛的工艺技术、生产管理经验，使用超募资金一起合资成立

　　注册资金人民币8,000 万元的浙江晶瑞电子材料有限公司（公司占80%股份），

　　近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，

　　各行业“机器换人”已是大势所趋。公司关注到LED照明的下游企业为降低成本和

　　提高生产效率，而需要引入更多的智能化加工、检测设备，为了抓住该类设备市

　　场发展机遇，公司根据市场需求，拟适时变更超募资金的用途，用于收购中为光

　　电的51%股份，利用该公司原有市场渠道，强势切入LED照明市场的高端装备行

　　业，增强公司在高端装备行业的竞争实力，丰富公司的产品线，增加公司利润增

　　新兴材料产业装备类企业的兼并收购是公司不断发展、做大做强高端装备战略的

　　必由之路。同时公司通过外延式并购，进行产业链延伸。在LED领域和智能化装

　　备领域的细分市场中，有许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合

　　升，各行业“机器换人”已是大势所趋。而LED作为典型的劳动密集型产业，其

　　路制造、影像识别等方面）、精密仪器仪表（光、色、电标准测试）、智慧生产装

　　备（高速高精度芯片质量控制与分选设备、半导体照明灯具的规模化生产与质量

　　分析系统）等众多细分领域，全面覆盖LED行业上、中、下游产业链。中为光电

　　的LED产业实验室测试分析仪器及设备，位于行业第二； LED全自动分光机、

　　包装机国内市场占有率第一；并成为国内首家已经完成LED芯片测试机的国产化

　　的厂商；LED灯具全自动智能生产线，是目前国内唯一一家可以完整提供LED球

　　泡灯全自动化生产解决方案的厂商。2013年被高工LED（民间机构）评为：“2013

　　年中国大陆LED封装设备10强企业”第一名；2013年被国家半导体照明工程研

　　背光显示领域：2008年以后，全球能源价格高涨，节能减排环保意识提高，

　　LED产业得到了快速发展。2007年，小型笔电产品成功导入LED，到2009年笔

　　记本液晶显示器的LED背光模组渗透率接近100%；2012年全年LED背光电视渗

　　LED照明领域：LED照明具有低能耗、低温室气体排放、无汞、色彩多变等

　　优势，加上LED发光效率迅速提升，使得LED照明领域也从建筑景观照明持续扩

　　展到户外照明、室内照明等一般照明应用，未来LED发光效率预计仍持续每年提

　　升10-15%。据预计，LED照明应用市场将从2013年33.5亿美元增加至2017年

　　43.7亿美元；2013年，据国家半导体照明工程及产业联盟统计，通用照明市场

　　LED车用照明领域：由于LED具备快速即时响应优势，LED在车用照明市场

　　也扮演重要角色。早在1980年代末期LED便已应用在第三刹车灯，近年来高功

　　率LED大量使用于汽车内外各类照明及指示灯。如：车内各类照明及指示信号、

　　车外第三刹车灯、尾灯、方向灯及侧灯等应用市场，车用LED市场将成为另一波

　　LED显示看板领域：随着高亮度红、绿、蓝LED成功开发，LED显示看板进

　　入全彩动画世界。大型LED显示看板逐渐应用在户外广告宣传和大型活动现场转

　　播。而政府公共建设使用大型户外看板和高速公路的即时路况及资讯播报系统，

　　近来都有逐步扩大使用趋势。据预计，2017年显示看板应用产值将增加至24亿

　　其它特种照明领域：近年LED在特殊照明应用也持续突破发展，如农业照明、

　　医疗照明、安全监控、无线传输等都有很大突破。LED产品不断创新创造无限市

　　场可能。据预计，2017年LED特殊照明应用领域产值将达22.6亿美元。

　　业实验室及企业标准测试，其要求的测试精度和准确性较高。LED实验室测试分

　　析仪器可以满足企业或检测机构对产品的企业标准统一与传递，研发产品的试验

　　为第三方检测机构、高校、国家级实验室和大企业自建的光学实验室。市场相对

　　国产LED及半导体照明实验室仪器占有率已经达到了80%以上，主要有远方

　　光电、中为光电等领军企业，检测设备水平也代表着国内最高水平，可以和国际

　　源，为客户量身定制解决方案；同时，积极转化中为光电现有技术研究成果，实

　　现IEC、CIE、EnergyStar、NIM等权威检测标准追溯。力求在2017年前，中为

　　LED芯片制造包括上游芯片制造、中游LED封装、下游照明应用生产等三大

　　制程。而LED上游芯片制造、中游LED封装环节更多是按工艺制造由单机自动化

　　设备实现，而下游LED照明应用则可由非单机自动化设备的LED灯具智能生产线

　　实现。故中为光电将设备分为LED单台自动化设备及LED灯具智能设备等两大类。

　　在LED单台自动化设备领域，中为光电已涉及LED芯片点测机、LED分光编带机、

　　2013年LED芯片产量大幅增长61%，达到2805亿颗，其中GaN芯片全年产

　　量为1800亿颗，增幅为58.5%。随着通用照明市场的加速启动，预计2014年以

　　后整个芯片市场产量规模将快速增长，2015-2017复合增长率保守估计30%以上。

　　按上表数据估测，2014年大陆地区LED芯片点测机出货量为1200台左右，

　　结合上述芯片未来市场分析，2017年LED芯片点测机市场容量为5.07亿元，三

　　LED芯片点测机对测试精度及稳定性具有很高的要求，目前主要有台湾惠特、

　　MPI及香港ASM等几大厂家，除中为光电外尚未有其它国内企业涉足。中为光电

　　LED点测机已进入批量生产状态、获得了国际大厂的品质认证，故相较于非大陆

　　企业的友商而言，中为光电具有服务本土化方面的优势；技术上，中为光电LED

　　芯片点测机性能达到了35K/H以上，领先同行15%左右。因此，中为光电在LED

　　芯片点测机领域，将采用一贯善长的大客户战略，先期导入战略性客户，努力成

　　在LED生产封装环节，需通过分光机对LED产品光、色、电、外观进行逐一

　　检测、分类并编带收料，以保证LED产品光、色、电和外观一致性，再销售给下

　　游的LED照明应用厂家。LED分光编带设备是LED封装环节中的必不可少的生产

　　工具，LED封装企业需跟随产能的提升同比例增加设备投入，市场需求刚性很强。

　　中为光电的LED分光编带设备主要包括中小功率SMD（贴片式）分光编带设备、

　　2013年LED芯片产量大幅增长61%，达到2805亿颗，其中GaN芯片全年产

　　量为1800亿颗，增幅为58.5%。随着通用照明市场的加速启动，预计2014年以

　　后整个芯片市场产量规模将快速增长，2015-2017复合增长率最保守估计30%以

　　上。据估测，受益于上游的良好预期，2014年分光编带大陆地区总出货量4700

　　台左右，预估市场空间为6亿元左右；而结合对上游芯片增长率、分光编带性能

　　提升等多方面分析，2017年LED分光编带市场容量将达到11.07亿元，三年分

　　兼并、倒闭风险。故中为光电在分光编带领域，将坚持“实现有质量增长”的战

　　略方针，服务好毛利率相对较高、回款更有保障的订单；此外，中为光电在封装

　　自动化领域具有深厚的技术积累，对促进LED封装厂从劳动密集型向资本技术密

　　集型转型升级、打造符合工业4.0趋势的无人智能工厂，具有较大促进作用。

　　在LED光源生产中，需通过贴片机将零散LED芯片，固定在具有特定电路结

　　构的PCB电路板上。不同灯具使用的LED灯珠型号不一，且PCB板形状也有差异，

　　因此兼容性、贴片产能、稳定性是贴片机的重要指标。贴片机按应用领域，可分

　　为LED专用贴片机及通用贴片机，中为光电目前暂以LED专用贴片机为主。

　　专用贴片机领域，2014年市场容量在1000台以上，考虑到LED灯具市场迅速爆

　　发市场现状，2107年LED专用贴片机市场容量将达到3.19亿元，未来三年LED

　　得了试用客户的好评。中为光电将首选立足LED专用贴片机领域，后续将向通用

　　LED灯具智能制造设备包括LED灯具智能制造生产线系统（由LED灯具自动

　　化组装、LED灯具在线老化检测、LED灯具自动化包装等设备)及LED灯具智能制

　　造专机构成，由于其市场尚处于起步发展阶段，只有极少数具备技术研发实力的

　　据兴业证券数据，2013-2016年是全球LED照明黄金发展期，LED照明市场

　　渗透率将从20%提高至45%左右；2012年，全球LED灯销售量约为4亿只，预计

　　2015年22亿只，到2016年则为30亿只。另外，据估测，中国大陆作为全球照

　　上市公司，客户数在50家左右。2014年LED灯具智能制造线万元；随着，LED灯具生产企业市场集中度提升，未来三

　　盖泡工艺；LED灯具智能制造专机对产能没有最低限制，适用各种不同规模企业

　　需求。据保守测算，LED照明灯具生产企业的数量为1万余家，按10%的专机渗

　　透率及15万/台计算，LED灯具智能制造专机市场容量在1.5亿元以上，并且随

　　着LED照明灯具生产企业对于专机需求的释放，未来三年，LED灯具智能制造专

　　综上分析，LED灯具智能制造线及LED灯具智能制造专机总体市场容量的复

　　LED照明企业市场集中度快速提升，中为光电领先优势将进一步拉大。针对万余

　　家LED照明中小企业，中为光电在业内率先推出了LED灯具智能制造专机，力助

　　LED芯片制程工艺包含外延生长、研磨切割、点测分选等几个核心环节。LED

　　芯片测试与分选，主要有上游LED芯片自主生产及由其它厂家进行检测分选的代

　　台湾不到十年间，LED芯片检测分选代工服务已成为点分测试制程的主流，侧面

　　印证了LED芯片检测分选代工服务发展的广阔前景。据估测，未来三年，LED芯

　　片检测分选服务市场容量将有机会达到16.47亿元，复合增长率为66.01%。

　　中为光电LED芯片检测分选代工服务已经与全球最大的LED芯片制造商晶元

　　光电形成了长期的战略合作关系，中为光电拥有自产设备能力及工业4.0解决方

　　案的提供能力，形成了独特的竞争优势。在资源配置许可前提下，中为光电可以

　　方向。公司将充分利用业务、技术优势，根据市场和客户的需求，推动智能化装

　　备和服务在LED、光伏等应用领域的业务创新和技术创新。在市场推广方面，公

　　司拥有行业内优秀的品牌营销力；在技术储备方面，公司目前有多种在研的智能

　　化装备项目，具有雄厚的研发实力，不断发展和完善公司产品体系；在人才建设

　　方面，公司已建立了一套完善的人力资源管理体系，能够吸引高科技技术和优秀

　　管理人才。在公司治理方面，公司已建立了科学有效的决策体系和风险控制体系。

　　本次交易完成后，公司有能力整合现有资源，使公司和中为光电发挥协同效应。

　　管理团队仍持有中为光电的股权，有利于交易完成后中为光电业务的平稳过渡。

　　同时，公司也承诺中为光电业绩达到承诺目标，中为光电管理团队有权要求公司

　　收购剩余49%的股份，这也能充分调动中为光电管理团队的积极性，充分发挥中

　　为光电的各项资源，为中为光电未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。

　　中心”，就工业4.0背景下的智能化装备等领域开展合作研究和研究生的联合培

　　养。同时公司在近年又研发出单晶硅切磨一体机，单晶硅金刚线切割机等高效单

　　生产—通过信息物理系统(CPS)的应用，使生产设备获得智能，使工厂成为“智

　　能工厂”，目标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务的生产模式。

　　公司也将进一步建立自己的智能产品服务体系，使公司能成功地从装备供应商转

　　火炬计划重点高新技术企业，并创建有省级重点“半导体智能制造研究院”。承

　　担过国家十二五科技支撑计划、科技部创新基金项目、国家火炬计划项目。并作

　　为3项行业标准，7项国家标准主要起草单位。中为光电在智能制造领域的关键

　　工业4.0是继蒸汽机的应用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，

　　人类以信息物理融合系统(CPS)为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组

　　织为标志的第四次工业革命；而中为光电LED及半导体照明实验室测试仪器、LED

　　单台自动化设备（LED芯片点测机、LED分光封带设备、LED贴片机）等单机自

　　动化仪器或设备已十分成熟并实现向LED封装智能设备、LED灯具智能设备等智

　　元件等各类物联传感关键器件；内嵌MES信息系统，无缝对接客户的ERP系统、

　　仓库管理系统，打通了下单、生产组织、质量追溯、成品管理等产业瓶颈，相关

　　设备技术平台可广泛应用于太阳能、消费类电子、汽车配件、电池等诸多领域，

　　LED市场将不断扩大。尽管如此，仍不能排除宏观经济形势变化等因素而导致LED

　　独立运营的基础上，晶盛机电将与中为光电实现优势互补，双方将在品牌宣传、

　　市场拓展、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成

　　了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具

　　管理团队对公司的发展起着至关重要的作用。因此保持技术团队和管理团队的稳

　　电也与这些核心人员签订了有效的劳动合同和保密协议。上述安排均有利于降低

　　一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来

　　每年年度终了进行减值测试。如果中为光电未来经营状况恶化，则存在商誉减值

　　的风险，从而对晶盛机电当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用

　　上市公司和中为光电在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥

　　中为光电承诺的经营业绩为：2015年度不扣除非经常性损益的税后净利润不

　　低于1,500万元或扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数不低

　　于500万元，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的

　　税后净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元。如果中为光电在经营过程中

　　未达到承诺的业绩，会对晶盛机电当年利润造成不利影响。本次交易完成后，公

　　要举措。借助资本市场手段，通过对中为光电的收购，公司将拓宽在LED产业

　　链的产品线，可以充分利用公司在LED领域积累的资源，以中为光电为业务平

　　台拓展LED领域的高端装备业务，有利于进一步加强公司的核心竞争力，提高